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摘要：公司治理结&构是公司制的核心。本文通过对西方发达国家的公司治理结构进行比较分析，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。
关键词:国有公司；治理结构模式
一、引言
长期以来，国有公司代理链条长，治理成本高，国有资产出资人难以到位，国有公司的治理成了一个世界性未解的难题。自1978年改革开放30年来，我国在建设中国特色社会主义市场经济和国有企业渐进式改革实践中，积极探索企业改革之路，特别是探索以“央企”为代表的国有独资公司和国有控股公司的治理之道。从2003年国务院国资委成立至今，我国国有资产体制改革和“央企”治理发生了深刻的变化。但是，目前我国国有公司治理结构还存在着许多问题，如股权过于集中、股权结构不合理，大股东侵害小股东利益，董事会独立性不强，监事会有名无实等。因此，进一步优化国有公司治理结构，是我国建立现代企业制度亟待解决的问题。本文对西方发达国家的公司治理结构进行了比较研究，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。
二、国外国有公司治理的主要模式比较
在国际上由于社会文化传统、法律体系的差异，因而产生了两种具有代表性的公司治理模式：一种是以英美为代表的“外部治理”模式或称“市场控制”模式，这一模式下以股东主权加竞争性资本市场为主要特征；另一种是以日德为代表的“内部治理”模式或称“银行导向型”模式，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。
在英美公司治理模式下企业的融资方式主要以证券融资为主，股东主权受到绝对维护，企业遵循股东主权型的价值理念，认为股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其它索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。在内部治理结构方面，股东委任董事会对公司进行治理，监管由非执行董事负责，一般不设监事会。但由于公司股权相对分散，股东在公司只有有限的发言权，不足以对经理层产生压力，故内部治理结构的治理效率较低。然而，在外部治理机制方面，英美公司治理模式下的外部市场，如产品市场、资本市场、劳动力市场和经理市场等体现了无可比拟的高效性。激烈的外部市场竞争给公司经营者带来了巨大的压力和危机。股东不直接干预公司运转，但主要依靠资本市场的接管、兼并和外部经理市场来控制公司和经营者行为。故而，直接治理的外部效应很大，并且会受到法律限制。
以日德为代表的公司治理模式中公司融资方式以银行或其他金融机构为主，由资本市场直接融资的资本金比例较少，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。在内部治理结构方面，绝大多数的股权较为集中，监督和约束来自交叉控股公司，大股东会对经营者绩效进行监控。而主银行一般对业绩好的公司不干涉，但密切注意企业经营状况，对业绩差的公司则采取严厉的控制措施。日德模式一般在股东大会之外设有监事会。在外部治理机制中，虽然产品市场效率较高，但其它市场机制发挥的作用不明显，尤其是在资本市场上，股东持股的目的是为了长期稳定化，而不是较高的股息和红利，所以资本市场上形成了较弱的并购、接管市场以及外部经理市场的不发达状况。
尽管公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同，但20世纪90年代以来，随着美国“新经济”的发展和经济全球化进一步深化，世界各国公司治理结构趋同之势越来越明显，特别是美国的公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿。
三、我国国有公司治理的现状
目前，我国国有公司治理的水平不高，还存在着诸多问题，主要表现在以下几个方面：
（一）股权过于集中，股权结构不合理。
我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，按照股份制原理，股权的高度集中有利于所有者控制从而保证其利益。问题是国有股本身存在代理问题，产权模糊，出资者代表不明确，仍然沿袭计划经济的控制方式。股权集中的结果强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。某些大股东通过技术性操作，将股东大会和董事会的决策权以及经营管理权垄断于一身，并使董事会和经理人成为他的傀儡，并通过“有限责任”的法律形式谋求其自身的利益最大化。垄断了企业的大股东可以利用信息的不对称性，一方面以法人组织的名义，通过借贷、担保、增发、发行债券来募集社会财富；另一方面通过关联交易转移利润，甚至转移公司财产，当企业破产时，他们可以躲在公司面纱的后面逃避责任和惩罚。
（二）内部人控制问题严重。
内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重，据统计，国有公司内部人控制程度约为67%左右。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会、过度职务消费及转移利润，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。
（三）缺乏有效的外部治理机制。
外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场也是一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限；公司外部素质高、能力强的经理人员很难进入公司高层，造成国有公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
（四）董事会运作机制不规范。
我国公司法规定，公司董事由股东大会选举产生，但一些公司股东大会根本没有召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意，董事的任命或解聘也不是召集股东大会来决定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性，由政府机构指派，由于没有立法及合理的报酬，董事往往不敢或无意发挥独立行事的功能，使董事会变成承转上级行政领导命令的傀儡。有效地发挥董事会的作用，最重要的取决于董事会的人员构成。理想的董事人选是企业和金融机构的高层管理人员，以及法律、财会和教育方面的专家。而我国公司董事会中的董事大多是党政干部或上级主管部门的人员，董事会和经营管理层往往合一，所以我国董事会的职能主要是管理职能而非监督职能。董事长对内应是股东大会和董事会开会的主席，对外代表公司。由于我国董事长成为事实上的委派，董事长兼任国有企业国有资产代表的身份，很容易把企业引向老路，使所有权与经营权合一，更无法代表企业。
（五）监事会的监督作用得不到发挥。
在我国监事并不拥有任命董事会成员的权力，其职权仅限于业务的监督而又没有提起诉讼等司法救济权的保障，监事会对于董事会和经理层毫无威信。另外，我国公司监事任免机制的设计存在着先天不足，比如73%的公司监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会成员在身份和行政关系上不能保持独立，其工薪职位基本上都由管理层决定，并且大部分监事的业务素质都不高，据上海证券交易所的上市公司治理问卷调查，50.3%的公司监事会主席，一半以上的公司监事会副主席以及不到一半的公司监事均为大专学历，大部分成员并无法律、技术等方面的专业知识，根本无法胜任监督董事会和经理层的职责。
四、中国特色国有公司治理模式的提出
随着经济全球化进程的不断加快，各国在公司治理实践中出现了趋同的现象。一方面面对产品市场竞争、股东高回报率的要求以及全球资本市场的一体化，日德法人交叉持股现象逐渐淡化，股权结构趋向于相对控股模式，并且开始重视外部治理结构中的资本市场所发挥的效用。而英美法人持股比例在不断增长，在资本全球化下面临的信用危机，使英美模式下的监管也开始注重内部治理结构的效用。中国加入WTO后，如何完善国有公司治理结构，是决定中国企业能否走向国际市场的关键。
就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式所产生的高效率；英美模式中，外部治理结构需要一个完善的资本市场，而目前我国的资本市场发育程度还比较低，经理人市场也尚未形成；英美模式国家中的股权结构相对比较分散，而我国目前以国有股和法人占有绝对控股的地位非常明显，并且存有大量的非流通股；另外，英美模式在实践中也显露出了一些弊端，如经营者为了迎合股东追求股息和红利的心理，往往侧重于企业的短期利益。因此，我国目前公司治理模式的选择是不恰当的。
笔者认为，完善我国国有公司治理结构，构建有效的治理模式不能照搬国外的模式，而应该从我国的具体国情出发，在充分借鉴西方国家公司治理经验的基础上，采取以内部治理结构为主，逐步完善外部治理结构的途径，构建出中国特色国有公司治理结构模式。第一，在股权结构方面，应减少国有股的比例，逐步解决国有权一股独大，国有所有权主体缺位的现象。加强机构投资者的作用，强化保护中小投资者利益的意识，建立股权多元化的股权结构比例。第二，切实加强董事会的独立性和有效性，建立董事的问责机制，保证董事会决策的科学性和高效性；同时逐步强化独立董事在公司治理环节中的作用，进一步强化监事会的监督职能。第三、积极引导职工参与公司民主管理。职工参与民主管理，可以有效监督经营者的行为，防止“内部人控制”，保证公司法人治理结构的制衡机制；同时也使董事会的构成更加合理，决策更加民主、科学。第四，从外部治理结构来看，应逐步完善我国的资本市场，同时建立一套科学的约束和激励机制，加强培育经理人市场。[JP]
五、结束语
决定一个国家公司治理结构模式的因素十分复杂，包括产权制度、文化传统、经济模式以及市场结构等，公司治理结构模式恰恰是这诸多因素相互之间博弈的结果。本文通过研究国外公司的治理模式，结合我国国有公司治理存在的问题，提出了中国特色国有公司治理模式，这对我国国有企业的改革和重组，具有重要的现实意义。
参考文献
［1］梁能.公司治理结构：中国的实践与美国的经验［M］.中国人民大学出版社,2000.
［2］杨瑞龙.国有企业治理结构创新的经济学分析［M］.北京：机械工业出版社,2001.
（作者通讯地址：中国石油西南油气田分公司、中国石油四川销售分公司610015；西南石油大学2005级工程硕士610500）
关键词:国有公司；治理结构模式
一、引言
长期以来，国有公司代理链条长，治理成本高，国有资产出资人难以到位，国有公司的治理成了一个世界性未解的难题。自1978年改革开放30年来，我国在建设中国特色社会主义市场经济和国有企业渐进式改革实践中，积极探索企业改革之路，特别是探索以“央企”为代表的国有独资公司和国有控股公司的治理之道。从2003年国务院国资委成立至今，我国国有资产体制改革和“央企”治理发生了深刻的变化。但是，目前我国国有公司治理结构还存在着许多问题，如股权过于集中、股权结构不合理，大股东侵害小股东利益，董事会独立性不强，监事会有名无实等。因此，进一步优化国有公司治理结构，是我国建立现代企业制度亟待解决的问题。本文对西方发达国家的公司治理结构进行了比较研究，在借鉴西方国家公司治理经验的基础上，结合我国目前公司治理结构存在的问题，提出了中国特色国有公司治理结构模式，即国有公司的治理既要遵循公司治理的普遍规律，又必须同我国的具体国情相结合，形成根植于本国政治、经济、历史、文化并与之相适应的公司治理模式。
二、国外国有公司治理的主要模式比较
在国际上由于社会文化传统、法律体系的差异，因而产生了两种具有代表性的公司治理模式：一种是以英美为代表的“外部治理”模式或称“市场控制”模式，这一模式下以股东主权加竞争性资本市场为主要特征；另一种是以日德为代表的“内部治理”模式或称“银行导向型”模式，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。
在英美公司治理模式下企业的融资方式主要以证券融资为主，股东主权受到绝对维护，企业遵循股东主权型的价值理念，认为股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其它索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。在内部治理结构方面，股东委任董事会对公司进行治理，监管由非执行董事负责，一般不设监事会。但由于公司股权相对分散，股东在公司只有有限的发言权，不足以对经理层产生压力，故内部治理结构的治理效率较低。然而，在外部治理机制方面，英美公司治理模式下的外部市场，如产品市场、资本市场、劳动力市场和经理市场等体现了无可比拟的高效性。激烈的外部市场竞争给公司经营者带来了巨大的压力和危机。股东不直接干预公司运转，但主要依靠资本市场的接管、兼并和外部经理市场来控制公司和经营者行为。故而，直接治理的外部效应很大，并且会受到法律限制。
以日德为代表的公司治理模式中公司融资方式以银行或其他金融机构为主，由资本市场直接融资的资本金比例较少，体现了以主银行制和法人相互持股为主要特征。在内部治理结构方面，绝大多数的股权较为集中，监督和约束来自交叉控股公司，大股东会对经营者绩效进行监控。而主银行一般对业绩好的公司不干涉，但密切注意企业经营状况，对业绩差的公司则采取严厉的控制措施。日德模式一般在股东大会之外设有监事会。在外部治理机制中，虽然产品市场效率较高，但其它市场机制发挥的作用不明显，尤其是在资本市场上，股东持股的目的是为了长期稳定化，而不是较高的股息和红利，所以资本市场上形成了较弱的并购、接管市场以及外部经理市场的不发达状况。
尽管公司治理模式受各国历史、文化和制度的制约而不尽相同，但20世纪90年代以来，随着美国“新经济”的发展和经济全球化进一步深化，世界各国公司治理结构趋同之势越来越明显，特别是美国的公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿。
三、我国国有公司治理的现状
目前，我国国有公司治理的水平不高，还存在着诸多问题，主要表现在以下几个方面：
（一）股权过于集中，股权结构不合理。
我国企业进行股份制改造的前提是公有制占主体，在股权方面表现为国有股、法人股持股比例高，按照股份制原理，股权的高度集中有利于所有者控制从而保证其利益。问题是国有股本身存在代理问题，产权模糊，出资者代表不明确，仍然沿袭计划经济的控制方式。股权集中的结果强化了原有的政企不分，政府由企业外部直接进入企业内部，使得实为政府凭借股东身份指派的董事会成为一个凌驾于股东大会之上的权力机构。某些大股东通过技术性操作，将股东大会和董事会的决策权以及经营管理权垄断于一身，并使董事会和经理人成为他的傀儡，并通过“有限责任”的法律形式谋求其自身的利益最大化。垄断了企业的大股东可以利用信息的不对称性，一方面以法人组织的名义，通过借贷、担保、增发、发行债券来募集社会财富；另一方面通过关联交易转移利润，甚至转移公司财产，当企业破产时，他们可以躲在公司面纱的后面逃避责任和惩罚。
（二）内部人控制问题严重。
内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用职权、监督失控的现象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司股权高度集中，内部人控制现象也比较严重，据统计，国有公司内部人控制程度约为67%左右。内部人控制问题主要表现在：高管人员控制董事会、过度职务消费及转移利润，信息披露不规范，漠视中小股东权益等。
（三）缺乏有效的外部治理机制。
外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。控制权市场是公司一个重要的外部激励和约束因素，它能使管理人员尽力经营好企业、提升公司价值。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。另外，经理人市场也是一个重要的外部治理机制。现阶段，国有公司的经理人员以政府部门指派为主，多数来自企业内部，并且多数人素质偏低、能力有限；公司外部素质高、能力强的经理人员很难进入公司高层，造成国有公司经理人员不受经理人市场约束的局面。
（四）董事会运作机制不规范。
我国公司法规定，公司董事由股东大会选举产生，但一些公司股东大会根本没有召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意，董事的任命或解聘也不是召集股东大会来决定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性，由政府机构指派，由于没有立法及合理的报酬，董事往往不敢或无意发挥独立行事的功能，使董事会变成承转上级行政领导命令的傀儡。有效地发挥董事会的作用，最重要的取决于董事会的人员构成。理想的董事人选是企业和金融机构的高层管理人员，以及法律、财会和教育方面的专家。而我国公司董事会中的董事大多是党政干部或上级主管部门的人员，董事会和经营管理层往往合一，所以我国董事会的职能主要是管理职能而非监督职能。董事长对内应是股东大会和董事会开会的主席，对外代表公司。由于我国董事长成为事实上的委派，董事长兼任国有企业国有资产代表的身份，很容易把企业引向老路，使所有权与经营权合一，更无法代表企业。
（五）监事会的监督作用得不到发挥。
在我国监事并不拥有任命董事会成员的权力，其职权仅限于业务的监督而又没有提起诉讼等司法救济权的保障，监事会对于董事会和经理层毫无威信。另外，我国公司监事任免机制的设计存在着先天不足，比如73%的公司监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会成员在身份和行政关系上不能保持独立，其工薪职位基本上都由管理层决定，并且大部分监事的业务素质都不高，据上海证券交易所的上市公司治理问卷调查，50.3%的公司监事会主席，一半以上的公司监事会副主席以及不到一半的公司监事均为大专学历，大部分成员并无法律、技术等方面的专业知识，根本无法胜任监督董事会和经理层的职责。
四、中国特色国有公司治理模式的提出
随着经济全球化进程的不断加快，各国在公司治理实践中出现了趋同的现象。一方面面对产品市场竞争、股东高回报率的要求以及全球资本市场的一体化，日德法人交叉持股现象逐渐淡化，股权结构趋向于相对控股模式，并且开始重视外部治理结构中的资本市场所发挥的效用。而英美法人持股比例在不断增长，在资本全球化下面临的信用危机，使英美模式下的监管也开始注重内部治理结构的效用。中国加入WTO后，如何完善国有公司治理结构，是决定中国企业能否走向国际市场的关键。
就目前而言，我国公司治理模式选择趋向于英美治理模式。由于我国国有公司股权结构极不合理、股份流动性偏低、内部人控制严重、市场发育不够完善，虽以股东价值最大化为治理目标，却无法产生以外部治理为主的英美模式所产生的高效率；英美模式中，外部治理结构需要一个完善的资本市场，而目前我国的资本市场发育程度还比较低，经理人市场也尚未形成；英美模式国家中的股权结构相对比较分散，而我国目前以国有股和法人占有绝对控股的地位非常明显，并且存有大量的非流通股；另外，英美模式在实践中也显露出了一些弊端，如经营者为了迎合股东追求股息和红利的心理，往往侧重于企业的短期利益。因此，我国目前公司治理模式的选择是不恰当的。
笔者认为，完善我国国有公司治理结构，构建有效的治理模式不能照搬国外的模式，而应该从我国的具体国情出发，在充分借鉴西方国家公司治理经验的基础上，采取以内部治理结构为主，逐步完善外部治理结构的途径，构建出中国特色国有公司治理结构模式。第一，在股权结构方面，应减少国有股的比例，逐步解决国有权一股独大，国有所有权主体缺位的现象。加强机构投资者的作用，强化保护中小投资者利益的意识，建立股权多元化的股权结构比例。第二，切实加强董事会的独立性和有效性，建立董事的问责机制，保证董事会决策的科学性和高效性；同时逐步强化独立董事在公司治理环节中的作用，进一步强化监事会的监督职能。第三、积极引导职工参与公司民主管理。职工参与民主管理，可以有效监督经营者的行为，防止“内部人控制”，保证公司法人治理结构的制衡机制；同时也使董事会的构成更加合理，决策更加民主、科学。第四，从外部治理结构来看，应逐步完善我国的资本市场，同时建立一套科学的约束和激励机制，加强培育经理人市场。[JP]
五、结束语
决定一个国家公司治理结构模式的因素十分复杂，包括产权制度、文化传统、经济模式以及市场结构等，公司治理结构模式恰恰是这诸多因素相互之间博弈的结果。本文通过研究国外公司的治理模式，结合我国国有公司治理存在的问题，提出了中国特色国有公司治理模式，这对我国国有企业的改革和重组，具有重要的现实意义。
参考文献
［1］梁能.公司治理结构：中国的实践与美国的经验［M］.中国人民大学出版社,2000.
［2］杨瑞龙.国有企业治理结构创新的经济学分析［M］.北京：机械工业出版社,2001.
（作者通讯地址：中国石油西南油气田分公司、中国石油四川销售分公司610015；西南石油大学2005级工程硕士610500）