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摘 要：随着《公司法》的进一步修改，对中小股东权利的保护问题关注度也越来越高。本文将从立即投票制度的角度，探讨累积投票制度的价值基础，同时也对在实践中的累计投票制度对中小股东保护是否具有可行性进行了分析，并就此提出几点建议，以促进中小股东权利保护的真正实现。
关键词：累计投票；制度权益；保护制度；完善
累积投票制做为一种表决权的法律制度，其是指股东所持有的每一份都拥有与待选董事或者是监事数量相等的投票权，股东即可以把全部股权集中选举一人，也可以分散选举人，最后按得票多少决定当选董事或监事。该制度赋予了中小股东在选举董事时更大的权利。
一、累积投票制的价值基础
（一）防止董事权利的滥用
累积投票制是与直线投票制相对应的概念，其扩大了小股东的表决权，有利于让小股东进入到股东会中，用权力制约权力，防止了董事会权利的滥用。用中小股东的权利来制约、董事会的权利的过大扩张。并且，由中小股东参与董事会、监事会人员的安排，在另一方面也加强了其对董事会权利的监督。累积投票制有效的避免了董事会在决策时集中权力，降低集中决策的风险。累计投票制度在一定程度上赋予了中小股东参与决策的权利，避免了董事会专权专断，其与中小股东所关心的侧重点是不同的，并且，同一个决策对二者也会产生不同的影响。这时，若完全由董事会掌握决策权，必然会在一定程度上影响、侵害中小股东的合法权利和既得利益。
（二）扩大了中小股东的权利
累计投票制给予了也中小股东对资产的管理的可行性，有利于其对信息的掌握，降低成本。中小股东从此不再是观望者，也有了话语权，也可以为自身的利益提出观点和建议，给予了中小股东一定的权利和对企业内部决策了深入了解的权利。从此资本不再是话语权垄断的工具，权利的平等得到了充分的体现。
（三）促进实体性公平
公平一直是法律所追求的最高价值，无论是功法还是私法，平等权利的行使不仅是程序正义、更是实体正义所追寻的目标。权利的公平行使是结果公平的重要保障。累积投票制给予了中小股东与董事会同等行使权利的可能性，实体公正结果的产生也就有了保障。
二、累积投票制度在运用中的困境
（一）累积投票制度的立法不完善
我国《公司法》明确规定了这累积投票制适用的前提，它要求公司以章程的规定或股东大会的决议作为前提条件行使实行累积投票。但同时又有规定，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，股东大会所做出的决议才是有效的。与累计投票制相比直接投票制应该是更符合董事会具有更大的控制权，更符合其利益要求。这样在行使累计投票制上就存在了严重的阻碍，即使有好的政策，不能实施也是一纸空谈，毫无意义。由此可以看出，对于中小股东权利的行使还是存在一定的限制，实践中并不能完全任意、良好的保护中小股东的权益，对于中小股东权益的保护也是只有条文却无可行性，可操作性。
（二）大股东规避累积投票制度选举的效力
从累积投票制度的运用我们可以得出这样的结论，如果选举时应选董事的名额较少，中小股东累积投票权就越不利于的使用。防止中小股东代表进入董事会，大股东完全可以通过缩小董事会规模的方式来操控，这是大股东优势地位的表现，也是大股东限制中小股东权利最有效的途径。大股东只需要以自己符合比例的表决权简单的修改公司章程的方式就可以限制中小股东累积投票权的行使，中小股东对此也只能束手无策。
三、累积投票制度困境的突破途径
（一）推进强制性的累积投票制实施
对于法律制度的完善，可以借鉴外国的立法经验，采取与我国国情相适应的强制主义的立法政策。完善相应的累计制度立法，让其成为一种强制性的规定，以保证其切实的行使。可以强制性的在要求公司中要行使累计投票权的股东在投票前先向公司做出意向报告，以整合所有有此意向的股东，同时修改累计投票制的使用条件，既要考虑公司资合性的特点也要考虑人合性，不仅要在表决权上加以规定还要设置表决人数的双重限制，当然中小股东的表决权也应设定在一定的限度上，这样才不会形成公司运行上的累赘。同时，中小股东累积投票制的行使范围上也应当加以限制，只在明确涉及其重大利益时允许行使，以保障公司正常运行的效率。
（二）限定董事数量标准
根据具体情况具体分析之原则，不同董事数量的底线应适用不同的公司规模，以防止大股东利用减少董事会席位的方法削弱累积投票制度的作用。只有这样硬性的规定，才能使累计投票制得到最大程度的发挥，防止董事规制其权利的。同时，对累积投票制选出的董事也不得随意罢免，应该有明确的人用、辞退标准，防止人为的恶意操控。
（三）控制大股东的权利
实践中大股东与中小股东的持股比例之间一般存在着巨大差距，通常情况下即使所有中小股东即使联合起来，巨大的悬殊也使其难以与大股东抗衡。由此，累积投票制想要有实施的空间，就必须控制大股东的控股比例权力。建立股权多元化的机制结构，优化股权的配比就彰显的至关重要。不能让大股东无限制的扩大，应在合法合理的范围内给予其明确的限制。股权可以代表话语权但这并不是绝对，以确保中小股东的发言权
只有通过《公司法》的不断完善，才能切实地保护好中小股东的合法权益，才能给予其发言权，才能更切实地实现公平，才是社会主义法治理念所积极追寻的价值目标。权利的维护不仅仅是仅存于法律的条文之间，保证其切实、可行，而不是表面的规定意义才是法律规定的应有之义和立法所追求的价值所在。
参考文献：
[1]皮兰星，浅析我国投票制度对中小股东权利的保护[J].法治与济.2013（324）.
[2]刘晓慧，累计投票制度在中小股东权利保护中的作用[J].新疆警官高等專科学报.2009（4）.
[3]陈茂国，雷琼芳，股份公司中投票制度的法律规制问题研究[J].武汉理工学报.2009（1）.
关键词：累计投票；制度权益；保护制度；完善
累积投票制做为一种表决权的法律制度，其是指股东所持有的每一份都拥有与待选董事或者是监事数量相等的投票权，股东即可以把全部股权集中选举一人，也可以分散选举人，最后按得票多少决定当选董事或监事。该制度赋予了中小股东在选举董事时更大的权利。
一、累积投票制的价值基础
（一）防止董事权利的滥用
累积投票制是与直线投票制相对应的概念，其扩大了小股东的表决权，有利于让小股东进入到股东会中，用权力制约权力，防止了董事会权利的滥用。用中小股东的权利来制约、董事会的权利的过大扩张。并且，由中小股东参与董事会、监事会人员的安排，在另一方面也加强了其对董事会权利的监督。累积投票制有效的避免了董事会在决策时集中权力，降低集中决策的风险。累计投票制度在一定程度上赋予了中小股东参与决策的权利，避免了董事会专权专断，其与中小股东所关心的侧重点是不同的，并且，同一个决策对二者也会产生不同的影响。这时，若完全由董事会掌握决策权，必然会在一定程度上影响、侵害中小股东的合法权利和既得利益。
（二）扩大了中小股东的权利
累计投票制给予了也中小股东对资产的管理的可行性，有利于其对信息的掌握，降低成本。中小股东从此不再是观望者，也有了话语权，也可以为自身的利益提出观点和建议，给予了中小股东一定的权利和对企业内部决策了深入了解的权利。从此资本不再是话语权垄断的工具，权利的平等得到了充分的体现。
（三）促进实体性公平
公平一直是法律所追求的最高价值，无论是功法还是私法，平等权利的行使不仅是程序正义、更是实体正义所追寻的目标。权利的公平行使是结果公平的重要保障。累积投票制给予了中小股东与董事会同等行使权利的可能性，实体公正结果的产生也就有了保障。
二、累积投票制度在运用中的困境
（一）累积投票制度的立法不完善
我国《公司法》明确规定了这累积投票制适用的前提，它要求公司以章程的规定或股东大会的决议作为前提条件行使实行累积投票。但同时又有规定，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，股东大会所做出的决议才是有效的。与累计投票制相比直接投票制应该是更符合董事会具有更大的控制权，更符合其利益要求。这样在行使累计投票制上就存在了严重的阻碍，即使有好的政策，不能实施也是一纸空谈，毫无意义。由此可以看出，对于中小股东权利的行使还是存在一定的限制，实践中并不能完全任意、良好的保护中小股东的权益，对于中小股东权益的保护也是只有条文却无可行性，可操作性。
（二）大股东规避累积投票制度选举的效力
从累积投票制度的运用我们可以得出这样的结论，如果选举时应选董事的名额较少，中小股东累积投票权就越不利于的使用。防止中小股东代表进入董事会，大股东完全可以通过缩小董事会规模的方式来操控，这是大股东优势地位的表现，也是大股东限制中小股东权利最有效的途径。大股东只需要以自己符合比例的表决权简单的修改公司章程的方式就可以限制中小股东累积投票权的行使，中小股东对此也只能束手无策。
三、累积投票制度困境的突破途径
（一）推进强制性的累积投票制实施
对于法律制度的完善，可以借鉴外国的立法经验，采取与我国国情相适应的强制主义的立法政策。完善相应的累计制度立法，让其成为一种强制性的规定，以保证其切实的行使。可以强制性的在要求公司中要行使累计投票权的股东在投票前先向公司做出意向报告，以整合所有有此意向的股东，同时修改累计投票制的使用条件，既要考虑公司资合性的特点也要考虑人合性，不仅要在表决权上加以规定还要设置表决人数的双重限制，当然中小股东的表决权也应设定在一定的限度上，这样才不会形成公司运行上的累赘。同时，中小股东累积投票制的行使范围上也应当加以限制，只在明确涉及其重大利益时允许行使，以保障公司正常运行的效率。
（二）限定董事数量标准
根据具体情况具体分析之原则，不同董事数量的底线应适用不同的公司规模，以防止大股东利用减少董事会席位的方法削弱累积投票制度的作用。只有这样硬性的规定，才能使累计投票制得到最大程度的发挥，防止董事规制其权利的。同时，对累积投票制选出的董事也不得随意罢免，应该有明确的人用、辞退标准，防止人为的恶意操控。
（三）控制大股东的权利
实践中大股东与中小股东的持股比例之间一般存在着巨大差距，通常情况下即使所有中小股东即使联合起来，巨大的悬殊也使其难以与大股东抗衡。由此，累积投票制想要有实施的空间，就必须控制大股东的控股比例权力。建立股权多元化的机制结构，优化股权的配比就彰显的至关重要。不能让大股东无限制的扩大，应在合法合理的范围内给予其明确的限制。股权可以代表话语权但这并不是绝对，以确保中小股东的发言权
只有通过《公司法》的不断完善，才能切实地保护好中小股东的合法权益，才能给予其发言权，才能更切实地实现公平，才是社会主义法治理念所积极追寻的价值目标。权利的维护不仅仅是仅存于法律的条文之间，保证其切实、可行，而不是表面的规定意义才是法律规定的应有之义和立法所追求的价值所在。
参考文献：
[1]皮兰星，浅析我国投票制度对中小股东权利的保护[J].法治与济.2013（324）.
[2]刘晓慧，累计投票制度在中小股东权利保护中的作用[J].新疆警官高等專科学报.2009（4）.
[3]陈茂国，雷琼芳，股份公司中投票制度的法律规制问题研究[J].武汉理工学报.2009（1）.