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摘 要：中国从西方发达国家中引入独立董事制度，主要初衷就是通过引入独立“第三方”进行监督，抑制大股东和管理层的盈余操控行为。该制度引入后虽有一定成效，但大股东与管理层合谋进行过度盈余管理、侵害中小股东利益的状况仍普遍存在。完善独立董事制度，应明确独立董事地位和基本职权，改进独立董事选聘制度，优化独立董事履职环境，进而抑制过度盈余管理。
关键词：独立董事制度 盈余管理 有效性
一、引言
过度盈余管理是特指会计活动中企业当局为达到逃避纳税，提高分红数额，骗取股东信任，满足监管政策等目的，采用违法违规等手段造成会计信息虚假，是企业利润操纵和粉饰财务报表等会计行为的总称。上市公司过度盈余管理行为主要是由大股东的代理问题以及大股东与中小股东之间的信息不对称引起的。治理结构的不完善使得所有者对经营者的监督和约束弱化，为管理层进行过度盈余管理提供了可乘之机，而单纯依靠外部抑制资本市场和经理人市场并不能有效解决这一问题，由此引进了独立董事制度，以期完善公司治理结构、制衡控股股东和监督管理层，抑制过度盈余管理。本文拟从目前独立董事制度在抑制过度盈余管理方面的缺陷进行探讨，并就如何从有效抑制过度盈余管理角度，对完善独立董事制度给出合理性建议。
二、独立董事制度在抑制过度盈余管理方面的缺陷
独立董事制度的引入在一定程度上弥补了我股上市公司的治理缺陷：独立董事作为“第三方”进入董事会，对监事会和执行董事有一定的牵制和约束作用，能够通过行使职权来制衡控股股东，监督管理层以及公司内部经营管理等，从而减少利润操控。但是在控制过度盈余管理方面，其总体有效性发挥并不明显，就其制度层面的缺陷分析如下：
1.独立董事与监事会职能界定不明确。《公司法》和证监会《上市公司治理准则》规定，“监事会的法定职能主要有两个：检查公司财务；监督董事、经理和其他高级管理人员的职务行为。”然而，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中就已经同时涵盖了独立董事职能以及监事会的主要职能。独立董事制度并未将独立董事职能与监事会职能清楚地区分开来。因此造成两者争权夺利，出现监督漏洞，而让管理层有操控盈余管理的“可乘之机”，导致过度盈余管理。
其原因主要归于两国公司治理结构的差异。独立董事制度发源于美国，我国于20世纪末引进并于21世纪初正式建立了独立董事制度。美国采用的是“一元制”的公司治理模式，通过独立董事行使监督职能，并未设置监事会；而我国长期以来都是采用“二元制”的公司治理模式，从一开始设置了监事会来行使对董事会和管理层的监督职能，因此产生了独立董事与监事会职能重叠的问题。从盈余信息质量角度来说，我国上市公司在监事会之后又引进独立董事制度，两者在监督权上的模糊分工，只会弱化对董事会和管理层过度盈余管理行为的监督力，最终可能导致独立董事与监事会双方的不作为，这样使得最终决定权收归于董事会，而董事会受自身利益最大化的驱使，极有可能导致管理层和股东的过度盈余管理。
2.独立董事选聘机制存在漏洞。《指导意见》明确规定，“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。”但是现实中因委托代理关系的存在，独立董事的独立性实施情况远远偏离了该项制度安排的初衷，外界因此笑称独立董事为“花瓶董事”。
这在很大程度上是由委托代理关系下独立董事的选聘制度所决定的。根据相关规定，独立董事是由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，经由中国证监会审核，并最终由股东大会选举产生。而纵观我国上市公司目前的股本结构情况，不难发现其呈现出国有股“一股独大”的局面，同时，由于我国目前并没有形成对大股东的合理约束机制的现实状况，导致大股东几乎可以控制整个股东大会，大股东自然也就具有更高的表决权，由此而选举产生的独立董事便很有可能是大股东意愿和利益的代表。这种选聘机制并未保证独立董事的“独立性”，使独立董事变成为“内部人控制”的砝码，这不仅损害了中小股东的利益，同时很有可能增加大股东和管理层的过度盈余管理行为，这也大大降低了上市公司盈余信息的质量。
3.独立董事知情权缺乏保障。《指导意见》规定，“为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”。但是现实中我国上市公司独立董事的知情权却难以保证，独立董事作为非执行董事，通常远离公司内部管理层，对公司的信息和情况了解有限，这种严重的信息不对称情况使得独立董事很难了解公司内部真实运作情况。
可以从管理层和独立董事性质这连个角度来解释。一方面，我国上市公司普遍存在“一股独大”的弊端，公司由内部人控制的现象十分严重，如果内部管理层刻意隐瞒与公司真实运作情况的相关信息，向独立董事提供的是欺骗性的不完全甚至歪曲的盈余信息，从而掩盖公司内部经济活动的真实情况，独立董事无法识别真实盈余管理行为，误导独立董事作出错误决策，最终向会计信息使用者尤其中小股东披露错误的信息。另一方面，独立董事是外部董事，且均为兼职独立董事，很难将有限的时间和精力都投入到对企业中去，在这种情况下，独立董事只能获取到有限信息，而很少知情企业内部真实运营情况，所披露的公司盈余信息质量的准确性和可靠性也就难于保证。
三、提升独立董事制度有效性的对策与建议
1.明确独立董事地位和基本职权。基于我国上市公司治理结构的特殊性，我国独立董事制度在设定独立董事的基本职权时，应考虑到与监事会职能作出明确区分。为了有效抑制过度盈余管理行为，理应将监督决策和对控股股东的制衡定位为独立董事的基本职能，这样，只要独立董事能够对控股股东在盈余管理方面的违规行为起到真正的制约作用，让其在利益方面与中小股东和企业整体保持一致，在这一前提下，控股股东也将会乐于对管理层的盈余操纵等违规行为进行有效监督。这样一来，各方利益得以协调和平衡，盈余管理便成为企业进行正常管理的一个有益渠道，而不是控股股东和管理层操纵利润的工具，公司内部治理结构也就会得到优化。
2.改进独立董事选聘制度。根据我国相关规定，《指导意见》规定的比例仅是“三分之一”，这使得独立董事在董事会中居于明显的弱势地位，即使独立董事在第一时间发现了大股东的盈余管理行为，也很难对其进行制约。为确保独立董事制度对于抑制过度盈余管理的有效性，建議独立董事比例应该至少提升为1/2，另外还应该授予独立董事发表独立意见和采取紧急措施的特别职权，使之在特殊情形下，能够抑制大股东和管理层的盈余操纵行为，并且在力量上形成能够与大股东抗衡的绝对优势。另外，在具体选聘程序上，可以引进第三方监管机构来决定独立董事的任职资格、任命期限等，使独立董事不在受控于大股东，保障独立性也是独立董事在过度盈余管理方面进行有效监督的一个有效途径。
3.优化独立董事履职环境。独立董事在履行自身职责时，参与企业内部经营的时间和机会甚少，很多时候难以识别大股东和管理层的盈余操纵行为。因此未来独立董事制度在完善过程中，应侧重于为确保独立董事知情权创造更多的外部条件，帮助独立董事了解公司披露的盈余信息背后的真实状况，包括及时向独立董事提供有关企业日常运作、资金流动、经营管理等方面的重要信息。同时，独立董事应树立清晰的责任意识，要合理安排自己的时间和精力，确保能够熟知所任职的公司的真实盈余管理状况，并在此基础上对大股东和管理层的盈余管理行为进行严格监督。
参考文献：
[1]许家林.独立董事制度建立与完善的会计视角解读[J].会计研究，2003（6）：22-24.
[2] 郭嘉茵.提升独立董事抑制公司过度盈余管理有效性的对策分析[J].商业经济，2016（7）：133-134.
[3]陈旭东，迟丹凤.我国独立董事制度的有效性研究——基于股东与独立董事的委托代理关系[J].财会通讯，2007（4）：17-18.
关键词：独立董事制度 盈余管理 有效性
一、引言
过度盈余管理是特指会计活动中企业当局为达到逃避纳税，提高分红数额，骗取股东信任，满足监管政策等目的，采用违法违规等手段造成会计信息虚假，是企业利润操纵和粉饰财务报表等会计行为的总称。上市公司过度盈余管理行为主要是由大股东的代理问题以及大股东与中小股东之间的信息不对称引起的。治理结构的不完善使得所有者对经营者的监督和约束弱化，为管理层进行过度盈余管理提供了可乘之机，而单纯依靠外部抑制资本市场和经理人市场并不能有效解决这一问题，由此引进了独立董事制度，以期完善公司治理结构、制衡控股股东和监督管理层，抑制过度盈余管理。本文拟从目前独立董事制度在抑制过度盈余管理方面的缺陷进行探讨，并就如何从有效抑制过度盈余管理角度，对完善独立董事制度给出合理性建议。
二、独立董事制度在抑制过度盈余管理方面的缺陷
独立董事制度的引入在一定程度上弥补了我股上市公司的治理缺陷：独立董事作为“第三方”进入董事会，对监事会和执行董事有一定的牵制和约束作用，能够通过行使职权来制衡控股股东，监督管理层以及公司内部经营管理等，从而减少利润操控。但是在控制过度盈余管理方面，其总体有效性发挥并不明显，就其制度层面的缺陷分析如下：
1.独立董事与监事会职能界定不明确。《公司法》和证监会《上市公司治理准则》规定，“监事会的法定职能主要有两个：检查公司财务；监督董事、经理和其他高级管理人员的职务行为。”然而，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中就已经同时涵盖了独立董事职能以及监事会的主要职能。独立董事制度并未将独立董事职能与监事会职能清楚地区分开来。因此造成两者争权夺利，出现监督漏洞，而让管理层有操控盈余管理的“可乘之机”，导致过度盈余管理。
其原因主要归于两国公司治理结构的差异。独立董事制度发源于美国，我国于20世纪末引进并于21世纪初正式建立了独立董事制度。美国采用的是“一元制”的公司治理模式，通过独立董事行使监督职能，并未设置监事会；而我国长期以来都是采用“二元制”的公司治理模式，从一开始设置了监事会来行使对董事会和管理层的监督职能，因此产生了独立董事与监事会职能重叠的问题。从盈余信息质量角度来说，我国上市公司在监事会之后又引进独立董事制度，两者在监督权上的模糊分工，只会弱化对董事会和管理层过度盈余管理行为的监督力，最终可能导致独立董事与监事会双方的不作为，这样使得最终决定权收归于董事会，而董事会受自身利益最大化的驱使，极有可能导致管理层和股东的过度盈余管理。
2.独立董事选聘机制存在漏洞。《指导意见》明确规定，“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。”但是现实中因委托代理关系的存在，独立董事的独立性实施情况远远偏离了该项制度安排的初衷，外界因此笑称独立董事为“花瓶董事”。
这在很大程度上是由委托代理关系下独立董事的选聘制度所决定的。根据相关规定，独立董事是由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人，经由中国证监会审核，并最终由股东大会选举产生。而纵观我国上市公司目前的股本结构情况，不难发现其呈现出国有股“一股独大”的局面，同时，由于我国目前并没有形成对大股东的合理约束机制的现实状况，导致大股东几乎可以控制整个股东大会，大股东自然也就具有更高的表决权，由此而选举产生的独立董事便很有可能是大股东意愿和利益的代表。这种选聘机制并未保证独立董事的“独立性”，使独立董事变成为“内部人控制”的砝码，这不仅损害了中小股东的利益，同时很有可能增加大股东和管理层的过度盈余管理行为，这也大大降低了上市公司盈余信息的质量。
3.独立董事知情权缺乏保障。《指导意见》规定，“为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事必要的条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”。但是现实中我国上市公司独立董事的知情权却难以保证，独立董事作为非执行董事，通常远离公司内部管理层，对公司的信息和情况了解有限，这种严重的信息不对称情况使得独立董事很难了解公司内部真实运作情况。
可以从管理层和独立董事性质这连个角度来解释。一方面，我国上市公司普遍存在“一股独大”的弊端，公司由内部人控制的现象十分严重，如果内部管理层刻意隐瞒与公司真实运作情况的相关信息，向独立董事提供的是欺骗性的不完全甚至歪曲的盈余信息，从而掩盖公司内部经济活动的真实情况，独立董事无法识别真实盈余管理行为，误导独立董事作出错误决策，最终向会计信息使用者尤其中小股东披露错误的信息。另一方面，独立董事是外部董事，且均为兼职独立董事，很难将有限的时间和精力都投入到对企业中去，在这种情况下，独立董事只能获取到有限信息，而很少知情企业内部真实运营情况，所披露的公司盈余信息质量的准确性和可靠性也就难于保证。
三、提升独立董事制度有效性的对策与建议
1.明确独立董事地位和基本职权。基于我国上市公司治理结构的特殊性，我国独立董事制度在设定独立董事的基本职权时，应考虑到与监事会职能作出明确区分。为了有效抑制过度盈余管理行为，理应将监督决策和对控股股东的制衡定位为独立董事的基本职能，这样，只要独立董事能够对控股股东在盈余管理方面的违规行为起到真正的制约作用，让其在利益方面与中小股东和企业整体保持一致，在这一前提下，控股股东也将会乐于对管理层的盈余操纵等违规行为进行有效监督。这样一来，各方利益得以协调和平衡，盈余管理便成为企业进行正常管理的一个有益渠道，而不是控股股东和管理层操纵利润的工具，公司内部治理结构也就会得到优化。
2.改进独立董事选聘制度。根据我国相关规定，《指导意见》规定的比例仅是“三分之一”，这使得独立董事在董事会中居于明显的弱势地位，即使独立董事在第一时间发现了大股东的盈余管理行为，也很难对其进行制约。为确保独立董事制度对于抑制过度盈余管理的有效性，建議独立董事比例应该至少提升为1/2，另外还应该授予独立董事发表独立意见和采取紧急措施的特别职权，使之在特殊情形下，能够抑制大股东和管理层的盈余操纵行为，并且在力量上形成能够与大股东抗衡的绝对优势。另外，在具体选聘程序上，可以引进第三方监管机构来决定独立董事的任职资格、任命期限等，使独立董事不在受控于大股东，保障独立性也是独立董事在过度盈余管理方面进行有效监督的一个有效途径。
3.优化独立董事履职环境。独立董事在履行自身职责时，参与企业内部经营的时间和机会甚少，很多时候难以识别大股东和管理层的盈余操纵行为。因此未来独立董事制度在完善过程中，应侧重于为确保独立董事知情权创造更多的外部条件，帮助独立董事了解公司披露的盈余信息背后的真实状况，包括及时向独立董事提供有关企业日常运作、资金流动、经营管理等方面的重要信息。同时，独立董事应树立清晰的责任意识，要合理安排自己的时间和精力，确保能够熟知所任职的公司的真实盈余管理状况，并在此基础上对大股东和管理层的盈余管理行为进行严格监督。
参考文献：
[1]许家林.独立董事制度建立与完善的会计视角解读[J].会计研究，2003（6）：22-24.
[2] 郭嘉茵.提升独立董事抑制公司过度盈余管理有效性的对策分析[J].商业经济，2016（7）：133-134.
[3]陈旭东，迟丹凤.我国独立董事制度的有效性研究——基于股东与独立董事的委托代理关系[J].财会通讯，2007（4）：17-18.