近年来,在“三去一降一补”的大背景下,对企业而言,如何应对经济的下行风险、整合资源成为必须思考的问题,而并购重组成了大多数企业的不二选择。为降低信息不对称,保护投资者利益,业绩承诺逐渐成为并购的标配。然而随着市场发展,业绩补偿承诺机制逐渐偏离了当初设定它的初衷,A股市场上,高估值、高业绩承诺的“双高”交易早已成为“黄金搭档”,商誉也随之激增。而并购完成后,大量企业将多年积攒的商誉一次性计提巨额商誉减值准备,以至于商誉“暴雷”的新闻层出不穷。本文案例的收购方——高伟达就是商誉“暴雷”的典型案例之一。2021年3月,高伟达公告称对2020年度账面价值9.19亿的商誉一次计提了 7.78亿的减值准备,在此之前商誉从未减值。9.19亿的商誉是高伟达2016年至2017年先后收购4个标的公司形成的,本文以协同效应理论、委托代理理论和过度自信理论为基础,采用文献研究法和案例研究法,梳理标的被收购前的主要财务状况和股权变动情况,分析得出高伟达的商誉暴雷危机始于收购前:标的公司的甄选是收购的第一道关卡,本文分析发现这四个标的各有瑕疵,且都具有成立年限短,被收购时业绩低,但承诺业绩增长率高等特点。过度自信的收购方管理层并没有把好这第一道关,明知标的瑕疵的情况下还是决定收购。之后,正式收购前的估值是收购的第二道关,对大部分标的,高伟达聘请了估值机构,然而,估值机构选取指标时过分参考高业绩承诺,推高估值。更严重的问题是,收购尚河信息时高伟达没有聘请估值机构就草率确定了估值,虽然用分期付款、签订未完成业绩的补偿协议、用股票支付对价等方式对冲了部分风险,但对高估值的接受促使公司确认巨额商誉。另外,每项交易达成前,交易双方就业绩计算方式的约定方便了标的公司管理层操纵承诺期业绩,使得后续期间业绩精准达标。收购完成后,在商誉后续计量方面,本文通过对比2016年-2020年年报中关于商誉减值的披露得出,高伟达在后续年度确定可回收金额时未披露关键参数。进行商誉减值测试时,高伟达按照资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额,却在2016年、2018年未按照2007年1月1日就开始实施的《企业会计准则第8号——资产减值》（下称“第8号准则”）要求披露企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据和估计现值时所采用的折现率。在2018年《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（下称“第8号提示”）出台后才开始详细披露,同时,高伟达还随意变动“不包含商誉的资产组”的构成,忽视其账面价值大幅度下降这一明显减值迹象,不对其计提减值准备。此外,高伟达仅因完成业绩承诺这一明显信号就确定商誉不需要减值,忽略其他减值迹象,没有及时确认减值。本文通过对高伟达并购案例分析,得出如下结论:第一,收购方管理层过度自信,在高业绩承诺、股权激励和首次收购后市场积极反应的诱惑下,对标的选择和估值不客观,导致商誉初始确认被高估;第二,收购前和收购后业绩承诺相关的披露文件不全面,影响投资者判断;第三,高伟达对现有会计准则执行不完全,商誉后续计量操作空间大。在并购估值方面,本文有如下建议:第一,建议收购方在收购前必须选择估值机构对标的进行估值,建议收购方选择混合支付方式来支付对价。收购方必须意识到,错误定价难以实现预期协同效应,谨慎选择标的并估值加上合理的对冲风险手段才能降低风险;第二,建议评估机构应该谨慎使用收益法,参考业绩承诺的同时,也要考虑盈余管理、虚假承诺的可能性;第三,监管机构应严查高估值、高溢价的并购方案,促使评估机构勤勉尽责。在商誉减值测试方面,上市公司应严格执行准则要求,第三方机构参与商誉减值测试时,应该对管理层提供的未来现金流量合理性进行验证。审计师也应该谨慎对待商誉减值测试,证券交易所应加大监管和惩罚力度,督促上市公司和相关机构遵守准则。