公司旺盛的生命力源于公司与股东自治,公司章程作为充分体现公司与股东自治的法律文件,既规范了公司的组织和活动,又是股东权利的重要渊源。但同时也需注意到,我国《公司法》并未关注公司初始章程与章程修正案的差异,以及因此而产生的对公司自治限度的差异。因此,实践中存在很多通过章程修正案的方式对股东私权进行限制,其中最具代表性的是对股东股权转让之权利的限制。对于以章程修正案的方式限制股权转让的法律效力,不同学者及法院判决中存在争议,本文通过对该效力相关问题进行分析和总结,以期能够为实践中解决上述相关争议提供思考方向。本文对章程修正案限制股权转让的效力分析通过四个章节进行论述。第一章主要通过对章程修正案限制股权转让效力争议的原因进行分析——即现行法律规定对初始章程和章程修正案限制条款的自治空间边界不清,引出本文的主要问题及不同主张。第二章是厘清分析章程修正案及限制股权转让约定的效力的法理基础。本章分三节进行论述:第一节从股权性质和股权自由转让原则角度,分析股权转让的权利是可以通过团体自治的方式予以限制的,因此以章程修正案的方式限制股权转让存在正当可能性;第二节从章程修正案的特殊性质角度,分析区分章程修正案与初始章程的意义——两者自治程度有所不同,以及对“资本多数决”原则适用的理解;第三节基于前文对股权转让和章程修正案的法理基础,论述在进行效力评价时应当遵守的三点基本原则,即不得侵犯股东既得利益原则、善意的为了公司整体利益原则和非经股东同意,不得增设新义务原则。通过上述两章的基本分析,第三章对章程修正案限制股权转让的效力要件进行归纳,本章分四节展开论述:第一节分析了应从行为性质出发,判断效力分析的基础,并提出制定章程修正案的决议行为属于以共同意思表示形成的特殊民事法律行为,其既具有一般民事法律行为的制度基础,亦具有特殊性。通过对该决议行为法律性质的定性,进而提出制定限制股权转让的章程修正案时应当遵循的民事法律行为的基本效力要件;第二节从现实判决出发,从典型案例中归纳限制股权转让的章程修正案的效力要件;第三节归纳效力审查的形式要件,即每个股东的意思表示应真实且不可或缺,同时需要满足决议行为的程序要件;第四节归纳效力审查的实质要件,即限制股权转让的规定不能违反法律的强制性规定,并且限制规定应符合合理性标准。本文第四章在第三章效力要件归纳基础上,具体分析不同类型的章程限制股权转让的效力。本章分为三节进行论述:第一节是对基于股权激励需求而限制股权的章程修正案效力分析;第二节是对限制股权转让程序的效力分析;第三节是对限制股权转让实体内容的法律效力分析。