在传统的商品服务市场中，企业的“上帝”是者，欺骗消费者意味着失去市场；在对经济发展起至关重要作用的资本市场上，企业的“上帝”是投资者，对投资者失去诚信则意味着在人力、货币及债券等资本市场上的失败，意味着企业失去发展、成长、壮大的根基。
　　以“两个上帝”的标准,我们可以回答：为什么招商银行、四川长虹等知名企业入选十大最差董事会？为什么以“中国制造”而在国内外声名鹊起的海尔没有入选最佳？为什么一些名不经传的企业成为了我们推荐的榜样？
　　由《董事会》杂志和中国董事网(www.board.com.cn)主办,委托北京连城国际顾问有限公司具体执行,南京大学长江三角洲经济与社会发展研究中心提供智力支持,数十名国内外公司治理专家参与其中的“2004年最佳/最差董事会”评选,借鉴世界各国的董事会治理评价体系,旨在推动中国企业董事会治理的发展,推进现代企业制度的发展。通过对中国上市公司的评价,为中国的企业发展,尤其是当前国有企业的改制、组建董事会提供专业的借鉴。
　　我们倡导,良好的董事会治理有益于公司长远发展的发展观。
　　我们认为,伟大的公司需要伟大的董事会。
　　我们这次评选的目的很明确：通过对上市公司董事会治理状况进行客观、公正、全面的评价,为投资者从治理和管理的深度挖掘上市公司的潜在价值提供依据,为上市公司发现董事会治理问题,为证券监管部门在公司治理制度建设方面提供参考。我们选取了在国内A股市场的全部上市公司在2003年7月1日以来的公开报表、公告、交易所公告等信息。我们希望通过对上市公司董事会的评价,进一步强化市场对中国公司的约束与监督。
　　近年来发生的诸如安然、安达信、帕玛拉特、银广夏、德隆、创维等公司的财务丑闻,使理论界、实务界以及广大投资者充分认识到,公司治理问题是制约企业竞争的决定因素,公司治理是保证企业持续成长的关键所在。
　　完善公司治理是21世纪中外企业管理的重要课题。在实践的推动下,公司治理的研究领域也从单一问题逐步向多学科交叉领域扩展,涉及经济、管理、财务、法律、社会等诸多学科。因而,我们设计评估指标时,不仅考虑到公司的经济因素,也考虑到法律、社会等各种指标。
　　董事会是公司治理结构的核心。现代公司董事会的科学治理,已经成为提升企业质量,促进资本市场发展与完善的基本途径和最有效方式之一。从某个意义上说,战略决策效率较高的董事会意味着公司会具有不俗的表现。
　　董事会是公司的最高控制系统。作为公司的首脑机关,董事会的价值与公司的价值密切相关。董事会治理运作直接关系到公司利益和股东利益,也被认为是公司的内部监督机制。如果董事会治理存在严重问题,外部资金提供者就难以得到有效保护。董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影,如果公司的董事会治理出现问题,轻则影响公司经营效益,重则将使公司遭受灭顶之灾。
　　总体而言,上市公司是中国企业中的优秀代表,是推动国民经济增长的细胞元素。在中国上市公司初步建立起现代企业制度和经济型治理的行为规范与治理功能后,董事会治理成为了公司治理的核心。为此,我们联合多方力量,推出了中国上市公司董事会治理评价体系。我们为此邀请了一批在国内外享有盛誉的专家作为智力支持。特别要指出的是,北京连城国际顾问有限公司已连续三年对中国上市公司董事会治理情况进行评价,在这方面具有丰富的经验积累。
　　在评估过程中,一些在公众心目中的优秀企业的得分出人意料地进入后五十位。例如四川长虹、招商银行。我们的董事会评分体系不仅根据公司的业绩,而且重视公司对社会的责任。这些责任体现在信息的透明度,战略决策的严谨性,对股东权益的关怀,等等。连年不守承诺,视监管部门要求建立独董制度于不顾的四川长虹,主要是因为缺失这方面的社会诚信而入选十差董事会。
　　相反,一些名不经传的公司名列前茅。这些企业虽然不像一些企业那样能够经常出现在大众媒体的商业报道上,但是它们在努力地推动着中国公司董事会制度完善。例如三峡水利的董事会就值得尊重。在坚持原则的独立董事的不懈努力下,在通晓事理的董事们的同心协力下,这个董事会终于打破了中国独董的“花瓶”形象。这使中国独立董事群体取得了第一个回合的胜利。因而,在综合其他评分的基础上,三峡水利的董事会无可厚非地进入了十佳行列。
　　我们不否认董事会对公司的业绩负有主要责任。但是,必须清醒地看到,某些公司的业绩是暂时的,是用许多幕后交易形成的,最常见的就是关联交易。在市场经济里,关联交易对公司节省成本等方面具有积极作用,但从中国资本市场的现状来看,企业越来越多地在关联交易中损害了上市公司,而为其他利益主体服务。关联交易也为上市公司粉饰财务报表提供了便利。这也是像青岛海尔这一被中国企业界推崇的公司落选十佳的主要原因。
　　我们的研究表明,中国的公司治理存在着八大病症：上市公司股权结构不合理；董事的独立性不强,与大股东之间的关系过于密切；董事群体的专业构成不合理；独立董事制度不能起到应有的作用；董事会的战略决策职能有待加强；专门委员会制度没有真正到位；董事的考核和评价体系没有建立；董事的激励机制有待完善。为此,我们提出了六大对策：增强董事会的独立性,改变大股东完全控制董事会的局面；加强独立董事制度建设,营造独立董事充分行权的环境；建立科学合理的董事考评机制；加强对董事的违规处罚力度,强化董事的诚信意识；强化外部监督职能；强化董事的职业培训。
　　总而言之,在传统的商品服务市场中,消费者是企业的 “上帝”,欺骗消费者意味着失去市场;在现代的资本市场上,投资者是企业的 “上帝”,对投资者失去诚信则意味着在人力、货币及债券等资本市场上的失败,意味着企业失去发展、成长、壮大的根基。以 “两个上帝”的发展观造就中国的常青公司,理应是每一个董事会的义务和责任。