论文部分内容阅读
【摘 要】通过分析董事会结构存在的缺陷，指出了设置董事会专门委员会的重要作用。针对建设规范董事会中央企业在专门委员会建设和运作中存在的问题，提出了做实央企董事会专门委员会的有关建议。
【关键词】公司治理；董事会；专门委员会
国资委自2004年开始建立和完善国有独资公司董事会试点工作，首先选择若干企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数，截至目前中央企业建设规范董事会已达58家。建设规范董事会工作已由最初的建立制度框架、逐步规范，转向了如何更有效地发挥职能，做实专门委员会有利于董事会独立性和专业性的实现。
一、董事会专门委员会的重要作用
（一）董事会结构存在的缺陷：董事会作为解决代理问题的制度安排，在现代公司治理中发挥着重要作用。但是董事会结构天生存在治理效率的缺陷：一方面，董事会的独立性存在两难选择。众所周知，具有高独立性是“好”董事会的重要标准之一。一般而言，由内部董事主导的董事会容易陷入内部人控制、侵占等问题。相对于内部董事，外部董事出于对自身声誉的考虑以及所具有的专业知识被认为能够更独立客观地完成决策和监督任务。然而，随着现代企业经营活动的日益复杂，外部董事的专业知识向具体企业部门转化存在困难，加之外部董事在企业中工作时间有限，内外部董事之间的沟通存在障碍加剧了信息不对称，因此外部董事也会加重董事会运作的成本，降低董事会运作的效率。另一方面，董事会作为会议体机关存在其内生性缺陷。一是董事會功能的发挥主要表现为对已形成的议案进行讨论和表决，而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究；二是财务审计和业绩评估等部分董事会职能的履行，也需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程中对其加以考察和评估，这都是每年仅仅数次的董事会议力所不能及的。
（二）专门委员会的作用：专门委员会设立和运行的重要作用之一就是提高董事会治理效率。专门委员会的运用能够减少沟通、协作的障碍，增强董事个人贡献的可测性，有利于解决大规模、高独立性董事会的缺陷。一个由内外部董事共同组成的专门委员会，有助于促进双方沟通和协作，从而缓解董事会中的信息不对称问题，保证董事会工作的客观公正。专门委员会规模相对较小，使命更加明确，通过清晰地赋予每位成员明确特定的任务可以解决董事会中的社会惰性问题。作为董事会常设机构的专门委员会，基于专业化和分工协作的组织理念，在公司内部对口职能部门的有力支撑下，有利于同时兼顾董事会成员间的制衡与协调，既能承担委托代理意义上的监督激励职能，以实现股东与经理层利益一致的激励相容；又能承担战略决策意义上的信息提供与咨询顾问职能，以实现基于公司核心竞争能力培养的和谐利益体系的构建。
二、央企董事会专门委员会建设面临的问题
（一）对专门委员会功能与地位重视不够：建设规范董事会对很多中央企业来说是全新的事物，作为一种新的公司治理方式被全部接受和充分贯彻需要一个过程。对董事会功能的认识如此，对专门委员会作用的认识和功能的发挥同样如此。在一些建设规范董事的中央企业里，专门委员会变成了可有可无的附庸，具体表现在以下两个方面：一是根据专门委员会议事规则，应先由专门委员会审议，并根据专门委员会的专业建议判断是否具备提交董事会审议条件的议案，未征求专门委员会意见就直接提交董事会审议，降低了董事会决策的效率。二是专门委员会会议只是为了满足程序的要求，未对有关议案进行充分的研究和审议，而流于形式，降低了董事会决策的科学性。
（二）对董事会授权不充分： 根据国资委建设规范董事会的要求，董事会一般都会下设提名委员会和薪酬考核委员会。提名委员会的主要职责是研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。薪酬考核委员会的主要职责是：负责拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。目前，中央企业高管人员的选拔、考察和任命仍由上级组织部门和国资委来负责，只有个别央企董事会获得了对高管人员选聘的授权，大部分董事会提名委员会未能充分发挥作用。对企业高管人员的考核也相应地由上级国资委实施，董事会薪酬考核委员会很少有决定权。
（三）支撑机构和机制不完善：专门委员会行使职能发挥作用应将公司相关的一个或者若干个职能部门列为专门委员会的办事、支撑机构。目前，个别建设规范董事会中央企业的专门委员会还没有建立与职能部门的对口支撑机制，导致专门委员会的职能无法充分落地实施。一些建设规范董事会中央企业借助公司章程的相关设计与内容补充虽然明确了具体的支撑部门，但这些支撑部门在正常运作过程中又存在“错位”困境。公司的职能部门既为执行层干活，同时又为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾：工作到底是应该出于“本利”利于经理层还是该出于“客观”利于决策层？同时作为公司职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，因此产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。这在一定程度上妨碍了其支撑作用的充分发挥。
三、做实董事会专门委员会
（一） 提高对专门委员会功能与地位的重视：应当破除董事会专门委员会是“花瓶”的思维窠臼，把充分发挥专门委员会的作用提升到充分发挥董事会作用同样的高度。通过改善专门委员会的运作，改变董事会信息不对称问题，提高外部董事对公司经营状况的了解，促进决策能力的提升，提高董事会治理效率。
（二） 进一步增加对董事会的授权：党的十八届三中全会指出：“推动国有企业完善现代企业制度”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。”随着落实党的十八届三中全会的要求和职业经理人市场的不断完善，增加对董事会和专门委员会在高级管理人员的选聘和考核方面的权限势在必行。董事会在选聘高管人员时，通过事先听取公司党组和上级党委的意见，可以把董事会行使职权与发挥公司党组织政治核心作用相结合。
（三）完善专门委员会支撑体系：首先，夯实专委会运作的制度基础，细化落实业务运作各项工作规则；其次，打造专门委员会与公司内部相对应职能部门的接口，由董秘（或董事会办公室）协调职能部门定期整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项；再次，在组织结构上，可开辟第三方咨询渠道，创新专门委员会运作支撑体系。
四、结论
1940年12月，美国证券交易委员会首次建议所有上市公司在董事会下设置由独立董事组成的审计委员会，开创了董事会独立专门委员会制度。历史和实践已证明，对于建设规范董事会的中央企业来说，只有进一步做实专门委员会，才能更好地发挥董事会的独立性和专业性，实现建立现代企业制度，不断做强、做大的目标。
【参考文献】
[1]于一,何维达.董事会专门委员会自愿设置的有效性[J].贵州财经大学学报,2013年第4期
[2]王佳佳.央企专门委员会如何“落地”[J].董事会,2012年第6期
[3]王鸿鸣.央企董事会专门委员会制度优化研究[J].煤炭经济研究,2012.第32卷第12期
[4]陈庆,安林,等.中国国有企业董事会治理指南[M].北京:机械工业出版社,2007.1
【关键词】公司治理；董事会；专门委员会
国资委自2004年开始建立和完善国有独资公司董事会试点工作，首先选择若干企业启动试点工作，再逐步增加试点企业户数，截至目前中央企业建设规范董事会已达58家。建设规范董事会工作已由最初的建立制度框架、逐步规范，转向了如何更有效地发挥职能，做实专门委员会有利于董事会独立性和专业性的实现。
一、董事会专门委员会的重要作用
（一）董事会结构存在的缺陷：董事会作为解决代理问题的制度安排，在现代公司治理中发挥着重要作用。但是董事会结构天生存在治理效率的缺陷：一方面，董事会的独立性存在两难选择。众所周知，具有高独立性是“好”董事会的重要标准之一。一般而言，由内部董事主导的董事会容易陷入内部人控制、侵占等问题。相对于内部董事，外部董事出于对自身声誉的考虑以及所具有的专业知识被认为能够更独立客观地完成决策和监督任务。然而，随着现代企业经营活动的日益复杂，外部董事的专业知识向具体企业部门转化存在困难，加之外部董事在企业中工作时间有限，内外部董事之间的沟通存在障碍加剧了信息不对称，因此外部董事也会加重董事会运作的成本，降低董事会运作的效率。另一方面，董事会作为会议体机关存在其内生性缺陷。一是董事會功能的发挥主要表现为对已形成的议案进行讨论和表决，而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究；二是财务审计和业绩评估等部分董事会职能的履行，也需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程中对其加以考察和评估，这都是每年仅仅数次的董事会议力所不能及的。
（二）专门委员会的作用：专门委员会设立和运行的重要作用之一就是提高董事会治理效率。专门委员会的运用能够减少沟通、协作的障碍，增强董事个人贡献的可测性，有利于解决大规模、高独立性董事会的缺陷。一个由内外部董事共同组成的专门委员会，有助于促进双方沟通和协作，从而缓解董事会中的信息不对称问题，保证董事会工作的客观公正。专门委员会规模相对较小，使命更加明确，通过清晰地赋予每位成员明确特定的任务可以解决董事会中的社会惰性问题。作为董事会常设机构的专门委员会，基于专业化和分工协作的组织理念，在公司内部对口职能部门的有力支撑下，有利于同时兼顾董事会成员间的制衡与协调，既能承担委托代理意义上的监督激励职能，以实现股东与经理层利益一致的激励相容；又能承担战略决策意义上的信息提供与咨询顾问职能，以实现基于公司核心竞争能力培养的和谐利益体系的构建。
二、央企董事会专门委员会建设面临的问题
（一）对专门委员会功能与地位重视不够：建设规范董事会对很多中央企业来说是全新的事物，作为一种新的公司治理方式被全部接受和充分贯彻需要一个过程。对董事会功能的认识如此，对专门委员会作用的认识和功能的发挥同样如此。在一些建设规范董事的中央企业里，专门委员会变成了可有可无的附庸，具体表现在以下两个方面：一是根据专门委员会议事规则，应先由专门委员会审议，并根据专门委员会的专业建议判断是否具备提交董事会审议条件的议案，未征求专门委员会意见就直接提交董事会审议，降低了董事会决策的效率。二是专门委员会会议只是为了满足程序的要求，未对有关议案进行充分的研究和审议，而流于形式，降低了董事会决策的科学性。
（二）对董事会授权不充分： 根据国资委建设规范董事会的要求，董事会一般都会下设提名委员会和薪酬考核委员会。提名委员会的主要职责是研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划；按照有关规定，向董事会提名总经理人选并进行考察，对总经理提出的副总经理、总会计师人选和董事长提出的董事会秘书人选进行考察；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。薪酬考核委员会的主要职责是：负责拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。目前，中央企业高管人员的选拔、考察和任命仍由上级组织部门和国资委来负责，只有个别央企董事会获得了对高管人员选聘的授权，大部分董事会提名委员会未能充分发挥作用。对企业高管人员的考核也相应地由上级国资委实施，董事会薪酬考核委员会很少有决定权。
（三）支撑机构和机制不完善：专门委员会行使职能发挥作用应将公司相关的一个或者若干个职能部门列为专门委员会的办事、支撑机构。目前，个别建设规范董事会中央企业的专门委员会还没有建立与职能部门的对口支撑机制，导致专门委员会的职能无法充分落地实施。一些建设规范董事会中央企业借助公司章程的相关设计与内容补充虽然明确了具体的支撑部门，但这些支撑部门在正常运作过程中又存在“错位”困境。公司的职能部门既为执行层干活，同时又为决策层干活，因此产生了道德和商业伦理的错位矛盾：工作到底是应该出于“本利”利于经理层还是该出于“客观”利于决策层？同时作为公司职能部门，其对专门委员会的支撑工作带有“辅助”意味，因此产生了对服务于专门委员会的工作是否具有必要性的疑惑。这在一定程度上妨碍了其支撑作用的充分发挥。
三、做实董事会专门委员会
（一） 提高对专门委员会功能与地位的重视：应当破除董事会专门委员会是“花瓶”的思维窠臼，把充分发挥专门委员会的作用提升到充分发挥董事会作用同样的高度。通过改善专门委员会的运作，改变董事会信息不对称问题，提高外部董事对公司经营状况的了解，促进决策能力的提升，提高董事会治理效率。
（二） 进一步增加对董事会的授权：党的十八届三中全会指出：“推动国有企业完善现代企业制度”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。”随着落实党的十八届三中全会的要求和职业经理人市场的不断完善，增加对董事会和专门委员会在高级管理人员的选聘和考核方面的权限势在必行。董事会在选聘高管人员时，通过事先听取公司党组和上级党委的意见，可以把董事会行使职权与发挥公司党组织政治核心作用相结合。
（三）完善专门委员会支撑体系：首先，夯实专委会运作的制度基础，细化落实业务运作各项工作规则；其次，打造专门委员会与公司内部相对应职能部门的接口，由董秘（或董事会办公室）协调职能部门定期整理和反馈企业经营运作情况和具有针对性的基础性事项；再次，在组织结构上，可开辟第三方咨询渠道，创新专门委员会运作支撑体系。
四、结论
1940年12月，美国证券交易委员会首次建议所有上市公司在董事会下设置由独立董事组成的审计委员会，开创了董事会独立专门委员会制度。历史和实践已证明，对于建设规范董事会的中央企业来说，只有进一步做实专门委员会，才能更好地发挥董事会的独立性和专业性，实现建立现代企业制度，不断做强、做大的目标。
【参考文献】
[1]于一,何维达.董事会专门委员会自愿设置的有效性[J].贵州财经大学学报,2013年第4期
[2]王佳佳.央企专门委员会如何“落地”[J].董事会,2012年第6期
[3]王鸿鸣.央企董事会专门委员会制度优化研究[J].煤炭经济研究,2012.第32卷第12期
[4]陈庆,安林,等.中国国有企业董事会治理指南[M].北京:机械工业出版社,2007.1